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Céder ses titres de société n’est jamais une décision anodine, que ce soit dans le cadre d’un départ, d’une transmission ou d’une restructuration de capital. Pourtant, derrière cette même opération – vendre ses titres – se cachent deux réalités très différentes selon que l’on est associé d’une SARL ou actionnaire d’une SAS.
Formalisme, agrément, fiscalité, obligations déclaratives, enjeux patrimoniaux… Le statut juridique de votre société va conditionner non seulement la facilité de la cession, mais aussi son coût réel et ses implications stratégiques.
Perspectives Conseils vous éclaire point par point sur ce que vous devez anticiper lorsque vous cédez des parts sociales (SARL) ou des actions (SAS).
Dès l’origine, la distinction entre parts sociales et actions induit une différence de traitement.
En SARL, les associés détiennent des parts sociales. Ces parts ne sont pas librement négociables : elles sont par nature « fermées », ce qui implique un encadrement fort en cas de cession.
En SAS, les titres sont des actions. Elles relèvent du régime des valeurs mobilières, plus souple, plus libre. Le capital d’une SAS est donc plus aisément transmissible, ce qui en fait une forme juridique prisée pour des structures à visée évolutive (levées de fonds, actionnariat salarié, holding, etc.). Il y a cependant certaines formalités à respecter, en effet la cession est constatée uniquement par la transmission des ordres de mouvements, de plus il convient de mettre à jour un registre des mouvements de titres de la société dont les actions sont cédées.
Cette différence structurelle se traduit par des conséquences concrètes sur :
En cas d’associé marié sous le régime de la communauté réduite aux acquêts (communauté légale), il convient d’opérer ce qui est appelé en droit la distinction titre finance.
Ainsi en cas de souscription de parts sociales par un associé marié sous le régime de la communauté réduite aux acquêts, son conjoint doit intervenir à l’acte ou par acte séparé pour notifier son intention de ne pas devenir associé de la société.
Néanmoins, en cas de divorce, le conjoint qui a renoncé à la qualité d’associé peut prétendre à la moitié de la valeur des parts sociales dans le cadre de la liquidation du régime matrimonial.
En cas d’associé marié sous un régime de séparation de biens, la qualité d’associé tout comme la valeur des parts sociales revient au conjoint qui a souscrit ces dernières sans qu’il soit besoin de demander à son conjoint la renonciation ci-dessus.
En cas d’associé marié sous le régime de la communauté réduite aux acquêts (communauté légale), le conjoint qui souscrit des actions est le seul à pouvoir prétendre à la qualité d’associé, sans soit besoin de demander à son conjoint la renonciation ci-dessus.
Toutefois la valeur des actions tombe dans la communauté, et ainsi en cas de divorce, le conjoint qui a renoncé à la qualité d’associé peut prétendre à la moitié de la valeur des parts sociales dans le cadre de la liquidation du régime matrimonial.
En cas d’associé marié sous un régime de séparation de biens, la qualité d’associé tout comme la valeur des actions revient au conjoint qui a souscrit ces dernières.
Dans une SARL, toute cession de parts sociales à un tiers (non associé ou même conjoint d’associé) est soumise à une procédure d’agrément obligatoire.
Cela signifie :
Même pour une cession entre associés, le pacte ou les statuts peuvent exiger une approbation.
En SAS, la liberté statutaire prévaut. Par défaut, les actions sont librement cessibles, sauf disposition contraire dans les statuts. Il est donc possible :
Mais en l’absence de clause spécifique, la cession d’actions est beaucoup plus simple : un acte de cession, un registre des mouvements de titres à mettre à jour, et c’est tout.
Pour une cession rapide ou à un tiers, la SAS offre donc plus de souplesse juridique que la SARL.
La fiscalité directe de la cession diffère également sur les droits d’enregistrement :
Exemple concret : si la société a un capital social de 100 parts sociales ou actions et vous cédez l’intégralité des titres pour un prix de vente de 200 000 € :
Si la société a un capital social de 100 parts sociales ou actions et vous cédez seulement 50 titres sur les 100 pour un prix de vente de 100 000 € :
Là encore, la SAS est donc bien plus avantageuse d’un point de vue droits d’enregistrement. Attention : ce coût n’est pas supporté par la société, mais par l’acquéreur, sauf stipulation contraire.
Pour le cédant d’une SAS ou d’une SARL, ce n’est pas seulement le prix net encaissé qui compte, mais aussi le coût fiscal de la cession.
Par défaut, la plus-value réalisée est soumise à la flat tax (ou PFU) : 30 % (12,8 % d’impôt + 17,2 % de prélèvements sociaux). Il est possible d’opter sur option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Attention l’option pour l’imposition au barème progressif est faite pour l’ensemble des plus-values réalisé au cours de la même année. Mais il existe des options possibles selon le statut du cédant, la durée de détention ou la nature des titres.
En effet, en cas d’option pour le barème progressif, et pour les titres acquis ou souscrits avant 2018, le contribuable qui opte pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu peut bénéficier d’un abattement pour durée de détention appliqué sur le montant de la plus-value imposable pouvant aller jusqu’à 85 % de l’assiette taxable de l’impôt sur le revenu.
Également depuis 2018, les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d’un abattement fixe de 500 000 € sur les plus-values résultant de la cession de titres. Ce dispositif concerne actuellement les cessions et rachats réalisés jusqu’au 31 décembre 2031.
Certains dirigeants optent pour un montage avec une holding de reprise ou une donation-cession :
Ces dispositifs sont valides sous conditions strictes. Une analyse fine est indispensable.
Céder ses titres, c’est aussi potentiellement modifier l’équilibre du pouvoir dans la société.
Il est donc fortement recommandé, avant toute cession :
Quelle que soit la forme juridique, la cession implique de respecter un certain nombre d’étapes techniques :
Un oubli peut entraîner des retards, voire des sanctions. Le recours à un accompagnement expert (juridique, fiscal, comptable) est recommandé à chaque étape.
La cession de parts ou d’actions est une opération à fort enjeu – financier, fiscal, patrimonial, mais aussi émotionnel. Elle demande de croiser des compétences multiples, au-delà de la seule comptabilité.
Chez Perspectives Conseils, nous accompagnons de nombreux dirigeants de PME – en SARL comme en SAS – dans la préparation et la sécurisation de leurs opérations de cession.
Notre approche intègre :
Que vous soyez en phase de transmission, de réorganisation ou de désengagement progressif, nous vous aidons à structurer une cession sûre, optimisée et maîtrisée. Contactez-nous pour en discuter !
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