Liquidation, dissolution… Quelles procédures pour fermer son entreprise ?

La procédure de dissolution

La décision de dissolution est prise par les associés ou par le juge et constitue le premier pas pour fermer une société.

Elle peut être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. À cette occasion, un procès-verbal est dressé. Lorsqu’elle émane du juge, elle se traduit par un acte judiciaire.

L’enregistrement de l’acte de dissolution

L’enregistrement du procès-verbal de dissolution aux impôts est facultatif et gratuit depuis le 1^er janvier 2020.

Avant cet acte devrait être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) et coûtait entre 225 € et 375 €.

La publicité de la dissolution

Pour être portée à la connaissance des tiers, la dissolution doit être publiée dans un journal d’annonces légales. Cette formalité indispensable est à réaliser sous un mois après la décision de l’assemblée générale.

Pour les dissolutions, le coût d’un avis dans un journal d’annonce légales est forfaitaire. Selon votre département, le montant hors taxe varie entre 146 €, 149 € ou 175 €.

Le dépôt au greffe

Le représentant légal doit remplir un formulaire de modification de société et constituer un dossier complet en ligne sur le site du Guichet Unique de l’INPI (qui se charge de transmettre le dossier au greffe du tribunal de commerce). Depuis le mois de janvier 2023, les frais d’inscription modificative au registre du commerce s’élève à 192.01 €.

Le greffier se charge de transmettre l’information aux organismes concernés. La dissolution est inscrite sur le RCS.

La procédure de liquidation

La liquidation d’une entreprise, est principalement une procédure liquidative. Elle constitue la seconde étape de la dissolution-liquidation anticipée.

Les étapes de la liquidation amiable

Il n’y a pas de décision de liquidation. La société se trouve en liquidation dès lors que sa dissolution est prononcée.

La nomination d’un liquidateur

Les statuts établissent les règles de nomination du liquidateur. À défaut, il est nommé par les associés réunis en assemblée générale. La décision de dissolution s’accompagne obligatoirement de la nomination d’un liquidateur.

Contrairement à la liquidation judiciaire, le liquidateur n’est pas forcément un professionnel. En pratique, c’est souvent le dirigeant qui est nommé.

La mise en œuvre de la liquidation

Le liquidateur gère la société le temps des opérations de liquidation. Il se charge de transformer les biens et les créances en liquidités. Les sommes récoltées permettent en priorité de désintéresser les créanciers.

A la différence de la liquidation judiciaire, la loi n’impose pas d’ordre précis pour le paiement. Les actifs restants reviennent aux associés.

Une fois sa mission achevée, le liquidateur convoque les associés réunis en assemblée générale extraordinaire pour leur présenter le compte de liquidation.

L’assemblée des associés doit alors statuer sur le compte définitif, se prononcer sur le quitus de la gestion du liquidateur, décharger le liquidateur de son mandat et constater la clôture de la liquidation.

La publicité de la liquidation

La validation des comptes de liquidation entraîne l’établissement d’un avis de clôture de la liquidation. Le liquidateur doit le publier dans un journal d’annonce légale pour acter la fin des formalités de liquidation.

En 2023, le prix de cette annonce est forfaitaire. Selon votre département, le montant hors taxe varie entre 106 €, 108 € ou 125 €.

L’imposition du boni de liquidation

En cas de boni de liquidation (c’est-à-dire un surplus qui sera partagé entre les associés), le procès-verbal de liquidation doit être enregistré au service des impôts avant le 15 du mois suivant la clôture des opérations de liquidation. Le partage des actifs donne droit au paiement d’un droit d’enregistrement à hauteur de 2.50% du montant du boni de liquidation.

Pour les sociétés unipersonnelles EURL et SASU, aucun frais d’enregistrement ne sont à prévoir puisqu’il n’y a pas de répartition. La totalité du boni de liquidation revient à l’associé unique.

Les frais de radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS)

L’étape finale de la liquidation est la radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Le liquidateur procède à cette formalité qui est gratuite. Toutefois, si elle est réalisée plus d’un mois après la décision de dissolution ou si la décision de dissolution a déjà été déclarée au RCS, elle est payante et coûte 13.93 €.

Les étapes de la liquidation judiciaire

Lorsqu’une entreprise n’est plus en capacité d’honorer ses créances et que son rétablissement est impossible même après une procédure de redressement judiciaire, alors la liquidation judiciaire est la procédure qui met fin définitivement à l’activité de l’entreprise.

Qui est concerné par la liquidation judiciaire ?

La liquidation judiciaire peut être engagée pour les micro-entrepreneurs, les entreprises individuelles (uniquement pour les biens professionnels du patrimoine), les EIRL (uniquement pour le patrimoine affecté à l’activité professionnelle), les sociétés.

Il est à noter que la loi Pacte du 22 mai 2019 a rendu obligatoire une procédure de liquidation simplifiée pour certaines entreprises (celles qui ne possèdent pas de bien immobilier, c’est-à-dire en l’absence d’un terrain, d’un immeuble par exemple). Il existe cependant des exceptions.

La mise en place de la liquidation judiciaire

L’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire s’effectue à la demande d’un créancier, d’un débiteur ou du procureur de la République. Elle se fait auprès du tribunal de commerce si le débiteur est commerçant ou artisan. Dans les autres cas c’est le tribunal de grande instance qui est compétent.

Pour demander l’ouverture d’une liquidation judiciaire, il faut renseigner le formulaire Cerfa n°10530*01 et l’adresser au tribunal concerné.

Le déroulement de l’ouverture de la liquidation judiciaire

Le tribunal prononce l’ouverture de la procédure et désigne un juge-commissaire et un liquidateur judiciaire.

S’il existe dans l’entreprise, le comité social et économique (CSE) doit désigner un représentant parmi les salariés de l’entreprise.

Publicité du jugement d’ouverture

Le jugement d’ouverture fait l’objet d’une publication par le greffier du tribunal :

• Au Registre du commerce et des sociétés pour une activité commerciale (RCS) ou au Registre national des entreprises pour une activité artisanale (RNE) ou au Répertoire tenu par le greffe du tribunal judiciaire pour les autres activités ;
• Au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) ;
• Dans un support d’annonces légales.

Nomination et missions du liquidateur judiciaire

Un mandataire judiciaire est nommé pour être liquidateur. Il est amené à gérer l’entreprise (notamment dans le cas ou le maintien provisoire de l’activité a été autorisé par le tribunal). Ses missions :

• Vérifier les créances ;
• Effectuer la vente des biens ;
• A procéder aux éventuels licenciementsdes salariés.

Nomination du juge-commissaire

Dans le jugement qui ouvre la liquidation judiciaire, le tribunal désigne un juge-commissaire qui est chargé de veiller au déroulement rapide de la procédure et à la protection des intérêts en présence.

Les conséquences immédiates sur l’entreprise et ses activités

• Legérant est dessaisi de ses fonctions et l’activité de l’entreprise est stoppée ;
• Le blocage des poursuites ;
• L’arrêt du cours des intérêts: les intérêts (conventionnels, légaux, etc.) et majorations (à l’exception des intérêts des prêts de plus d’un an) sont bloqués ;
• La rupture des contrats de travail des salariés ;
• L’exigibilité des créances: Dans un délai de deux mois à partir de la publication du jugement, les créanciers qui disposent d’une créance qui existait avant le jugement doivent adresser une déclaration de créances au liquidateur.

La clôture de la liquidation

La clôture de la liquidation intervient lorsque l’entreprise a pu rembourser l’intégralité de ses dettes. Le liquidateur dispose de la trésorerie suffisante pour désintéresser les créanciers ou en raison de l’insuffisance d’actifs qui rend les opérations de liquidation impossible.

La société n’existe plus en tant que personne morale à la clôture de la liquidation.

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