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Les assemblées générales (AG) sont des réunions pour approuver la gestion de la société et prendre les résolutions les plus importantes. La loi et les statuts de votre société peuvent contraindre les associés à se réunir périodiquement et à prendre certaines décisions seulement lors d’assemblées générales.
Alors quand doit-on convoquer une assemblée générale ? Comment le faire ? Que doit-on conserver ou publier ? Grâce à ce guide Perspectives Conseils, découvrez vos obligations légales et apprenez à organiser vos assemblées générales.
Les associés prennent ensemble un certain nombre de décisions relatives à la société. La loi et les statuts définissent celles qui doivent être prises en assemblée générale.
Il existe deux grands types d’assemblées : les assemblées générales ordinaires (AGO) et les assemblées générales extraordinaires (AGE).
Dans les SA et les SARL notamment, les règles légales de quorum et de majorité varient selon le type d’assemblée organisée. Dans les SAS ou les sociétés civiles, même si la distinction n’a pas d’effet légal, elle reste en pratique respectée.
Les assemblées générales ordinaires sont compétentes pour toutes les décisions ne modifiant pas les statuts. C’est notamment dans ces assemblées que les associés nomment et révoquent les dirigeants, ou fixent leur rémunération.
Les assemblées générales ordinaires annuelles
La loi prévoit également la tenue d’une AGO annuelle (AGOA), obligatoire dans toutes les sociétés, au plus tard dans les 6 mois qui suivent la clôture de chaque exercice social, sauf dispositions contraires des statuts. Durant celle-ci, les associés sont invités à approuver le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par le ou les dirigeants. Ils doivent aussi décider de l’affectation du résultat et de la distribution des dividendes.
Les Assemblées Générales Extraordinaires (AGE)
Les assemblées générales extraordinaires sont compétentes pour décider de la modification des statuts. Un changement d’objet ou de dénomination sociale, la transformation de la société, une modification du capital social ou la mise en harmonie des statuts avec une réforme législative sont des décisions devant être prises en AGE.
Il est également nécessaire d’organiser une assemblée générale extraordinaire dans les 4 mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître que les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, pour décider ou non de la dissolution anticipée de la société.
Une assemblée générale doit être préparée et respecter certaines règles : la convocation, les personnes convoquées, l’ordre du jour, les documents officiels, le déroulement de l’AG. Voici ce que vous devez savoir.
C’est au dirigeant ou à l’organe de direction de convoquer les associés, les dirigeants non associés, les représentants du comité social et économique, et les commissaires aux comptes, le cas échéant.
En cas de défaut de convocation de ces derniers, le dirigeant s’expose à un emprisonnement de deux ans et à une amende de 30 000 euros.
Dans les sociétés par actions, d’autres personnes peuvent être invitées à participer aux assemblées, comme un notaire ou des journalistes.
La convocation doit se faire en principe par lettre recommandée au minimum 15 jours avant la date de l’assemblée, mais il est courant que les associés acceptent de la recevoir par voie électronique. Ce délai est réduit à 8 jours lorsque l’assemblée est convoquée pour remplacer le gérant décédé d’une SARL.
La convocation doit comporter plusieurs indications : la dénomination, le siège social et le numéro d’immatriculation de la société, le jour, l’heure et le lieu de la réunion, et l’ordre du jour de l’assemblée.
L’ordre du jour doit être rédigé avec attention : il ne pourra pas être modifié par la suite, et les associés ne pourront voter que sur les questions qui y figurent. Il est largement recommandé d’y ajouter des « questions diverses » pour atténuer cette contrainte.
La convocation comporte également souvent des mentions relatives aux possibilités de représentation des associés. En pratique, le dirigeant envoie dans le même temps les documents en rapport avec l’assemblée.
Dans le cadre d’une assemblée générale annuelle, le dirigeant doit établir et communiquer aux participants un rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels de l’exercice clos, ainsi que le texte des résolutions proposées. Les petites entreprises peuvent être dispensées d’établir un rapport de gestion.
Pour les autres assemblées, doivent être communiqués le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ou au moins un rapport exposant l’objet de la réunion.
Le rapport de gestion doit présenter la situation de la société, les événements importants survenus durant l’exercice, son évolution prévisible, et certaines mentions fiscales comme le montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ou les pertes supérieures à la moitié du capital.
L’assemblée générale doit être présidée par le dirigeant de la société. Dans les SARL, si aucun gérant n’est associé, l’assemblée est présidée par l’associé disposant du plus grand nombre de parts, ou le plus âgé en cas d’égalité. Il est en charge de la direction des débats et du bon déroulement de la réunion. S’il existe un quorum, le président de l’assemblée doit s’assurer qu’il est atteint. Les statuts peuvent également prévoir la désignation d’un secrétaire de séance.
Avant d’ouvrir les débats, il peut être utile de faire signer aux associés présents une feuille de présence. Celle-ci n’est pas obligatoire dans la plupart des sociétés, mais peut s’avérer nécessaire lorsque la société compte de nombreux associés ou qu’il existe un risque de mésentente entre eux.
Le président soumet ensuite au vote des associés toutes les questions à l’ordre du jour. Une fois la dernière question votée, il peut prononcer la clôture de la séance.
Après l’assemblée générale, il reste quelques formalités à accomplir : procès-verbal, publication. Voici ce que vous devez faire obligatoirement en tant que dirigeant.
Toutes les délibérations de l’assemblée doivent être constatées dans un procès-verbal, qui doit contenir certaines mentions obligatoires : la date et le lieu de la réunion, l’identification du président, les associés présents et leur nombre de parts, les documents soumis à l’assemblée, l’ordre du jour, le résumé des débats, les résolutions votées et le résultat des votes.
Les procès-verbaux sont établis en principe par les dirigeants, puis consignés sur un registre spécial tenu au siège social de la société. Ce registre doit être coté et paraphé par un juge du tribunal de commerce ou tout agent habilité à le faire.
La société doit tenir à disposition des associés, à son siège social, un registre spécial. Tous les associés doivent pouvoir accéder aux procès-verbaux des assemblées des trois derniers exercices s’ils en font la demande. Cela vaut pour les AGE, les AGO et les AGOA.
Toutes les décisions modifiant les statuts (AGE) doivent être déposées au greffe et publiées dans un support d’annonce légale. La nomination de nouveaux dirigeants ou commissaires aux comptes doit également être rendue publique.
Seules certaines AGO qui ne modifient pas l’organe de direction, ou se contentent de renouveler les commissaires aux comptes, ne donnent pas lieu à publicité.
Les documents établis lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle doivent être transmis au greffe du tribunal dans le mois qui suit, ou dans les deux mois lorsque la formalité est accomplie par voie électronique.
Si les documents ne sont pas transmis, le représentant légal de la société s’expose à une amende pouvant atteindre 1 500 euros la première fois, et 3 000 euros en cas de récidive.
Ces documents sont ensuite rendus publics. Cependant, les microentreprises peuvent bénéficier de la confidentialité de leurs comptes annuels si elles en font la demande. De même, les petites entreprises peuvent bénéficier de la confidentialité de leur compte de résultat, et les moyennes entreprises peuvent demander à ne rendre publique qu’une présentation simplifiée de leur bilan et de leur annexe.
Un décret du 28 février 2024, transposant une directive européenne relevant les seuils pour tenir compte de l’inflation cumulée sur dix ans, a significativement relevé ces critères. Ils s’appliquent aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2024. Pour être considérée comme telle, une société ne doit pas dépasser deux des trois seuils suivants, sur deux exercices consécutifs :
| Type d’entreprise | Total de bilan (en euros) | Chiffre d’affaires (en euros) | Salariés employés au cours de l’exercice |
|---|---|---|---|
| Microentreprise | 450 000 | 900 000 | 10 |
| Petite entreprise | 7 500 000 | 15 000 000 | 50 |
| Moyenne entreprise | 25 000 000 | 50 000 000 | 250 |
Il existe certaines exceptions, pour lesquelles les sociétés ne peuvent pas bénéficier de ces mesures de confidentialité, en fonction de leur activité ou de leur participation dans un groupe, que nous n’aborderons pas ici.
L’établissement des différents actes nécessaires à l’assemblée générale annuelle peut requérir l’assistance de professionnels. Perspectives Conseils vous accompagne dans l’établissement de ces documents et plus loin encore. Profitez de nos conseils en gestion et en optimisation de votre fiscalité pour développer votre entreprise.
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Une réponse
Je suis très satisfait par vos explications, merci infiniment