L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA) dans une SCI : le guide

Qu’est-ce que l’AGOA ?

L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA) est une réunion annuelle essentielle entre les associés. Elle permet aux associés d’approuver les comptes de l’exercice écoulé, de donner quitus à la gestion, de décider de l’affectation des résultats et de prendre d’autres décisions importantes concernant la gestion de la société.

L’AGOA dans une SCI à l’IR ou à l’IS : une « obligation » facultative

Les SCI en France peuvent choisir entre deux régimes fiscaux pour l’imposition de leurs bénéfices : l’impôt sur le revenu (IR) et l’impôt sur les sociétés (IS).

Pour une SCI à l’IR, les bénéfices de la SCI sont imposés directement entre les mains des associés. Cela signifie que chaque associé déclare sa part de bénéfice dans sa déclaration de revenus personnelle. Dans une SCI à l’IS, la SCI est considérée comme une entité distincte fiscalement des associés et est imposée directement sur ses bénéfices. Le choix entre l’IR et l’IS dépend de plusieurs facteurs, notamment les objectifs des associés, leur situation fiscale personnelle, les projets de distribution des bénéfices.

Dans les sociétés civiles, quel que soit leur régime fiscal et quelle que soit leur taille, l’article 1856 du Code civil impose au gérant de rendre compte de leur gestion aux associés au moins une fois par an, dans un rapport écrit sur l’activité de la société au cours de l’année ou de l’exercice écoulé comportant l’indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Néanmoins, il n’existe aucune obligation légale de procéder à cette reddition de comptes dans le cadre d’une assemblée annuelle des associés. Les statuts peuvent toutefois l’imposer et l’article 41 du décret n° 78-704 du 4 janvier 1978 organise le droit de communication des associés dans l’hypothèse de la réunion d’une assemblée générale.

Dans le cas où une AGOA est prévu par les statuts, plusieurs formalités sont obligatoires :

• La périodicité : L’AGOA doit se tenir chaque année dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social.
• La convocation des associées : Les associés doivent être convoqués par le gérant, avec un préavis généralement de 15 jours et un ordre du jour précis.
• La détermination d’un ordre du jour : Doit inclure l’approbation des comptes annuels, l’affectation du résultat, le renouvellement éventuel des mandats des dirigeants
• La majorité et le quorum : Ce sont les statuts qui précisent les règles de quorum[1]. En l’absence de précision dans les statuts, l’article 1852 du code civil dispose que les décisions qui dépassent les pouvoirs du gérant doivent être prises par l’assemblée à l’unanimité des associés.
• Le procès-verbal : Un procès-verbal des décisions doit être rédigé, signé par les associés. Selon l’article l’article 45 du décret n°78-704, il doit être conservé sur un registre spécial tenu au siège de la société, coté et paraphé dans la forme ordinaire et sans frais soit par un juge du tribunal de commerce.

Pourquoi effectuer une AGOA dans une SCI ?

Plusieurs raisons justifient la réalisation d’une AGOA :

• Elle garantit la transparence financière en présentant les comptes annuels aux associés.
• Elle facilite la prise de décisions collectives, permettant aux associés de discuter et de prendre des décisions importantes ensemble.
• Elle assure la conformité légale de la SCI, veillant à ce qu’elle respecte toutes les exigences juridiques en vigueur.
• Elle favorise une responsabilité partagée entre les associés, ce qui réduit la charge du gérant en répartissant les responsabilités.
• Dans le cas de succession, descendance entre les associées mais aussi pour la répartition des droits en cas de vente ou de divorce

AGOA et tenue d’une comptabilité

Néanmoins afin de pouvoir effectuer une AGOA, il est nécessaire de tenir une comptabilité au sein de votre SCI. La législation impose de tenir une comptabilité dans le cas où votre SCI est assujettie à la TVA, est soumise à l’IS ou bien dans le cas où la SCI est soumise à l’IR mais avec un associé soumis à l’IS.

La tenue d’une comptabilité :

• Simplifie la production des déclarations fiscales pour une SCI, notamment la déclaration annuelle N°2072, qui doit être télédéclarer.
• En cas de succession ou de divorce, est nécessaire pour déterminer les comptes courants des associés et la valorisation des parts, ce qui peut être complexe et coûteux à reconstituer en cas de manque de données.
• Est nécessaire pour distribuer légalement la trésorerie de la SCI aux associés, permettant de déterminer les quotes-parts exactes.
• Sans comptabilité et approbation des comptes, l’administration fiscale peut considérer la SCI comme fictive, entraînant une dissolution fiscale et des redressements coûteux.

Sanctions en cas de non-respect des obligations

Même si l’AGOA n’est pas obligatoire, le non-respect des décisions prises ou des modalités de convocation peut entraîner des complications légales et internes, comme des amendes, l’interdiction de gérer, ou des problèmes lors de contrôles fiscaux.

Perspectives Conseils pour vous conseiller sur votre AGOA

La tenue d’une AGOA est une pratique recommandée pour une gestion transparente et efficace de votre SCI notamment dans le cadre de succession. Il n’existe aucune obligation de publication auprès du Greffe. En suivant ces conseils, vous assurez une gestion sereine et pérenne de votre activité immobilière. Pour toute question, n’hésitez pas à nous contacter.